1925年10月31 日，東征軍攻克興寧，這是繼30日雙頭大捷后，對(duì)陳炯明叛軍取得的又一次決定性勝利。

　　興寧和五華，為陳炯明叛軍主力將領(lǐng)林虎的根據(jù)地。第一次東征時(shí)，黃埔教導(dǎo)團(tuán)在進(jìn)攻這里時(shí)曾遭遇林虎部的強(qiáng)烈抵抗。最后由黃埔軍教導(dǎo)二團(tuán)首先從南門攻入。當(dāng)時(shí)叛軍一面驚呼“學(xué)生軍進(jìn)城了”，一面隨林虎從城東門逃往閩邊。這次戰(zhàn)斗是黃埔軍校創(chuàng)建以來，黃埔學(xué)生軍最大的一次兵力集結(jié)。入城后不久即傳來了孫中山先生逝世的消息，黃埔學(xué)生軍因此在興寧舉行了隆重的孫總理逝世追悼大會(huì)。但不久，陳炯明趁東征軍會(huì)師討伐劉楊之際卷土重來，林虎所部再次占領(lǐng)興寧、五華；熊略占領(lǐng)梅縣；洪兆麟占領(lǐng)潮汕地區(qū)。

　　第二次東征開始后，程潛奉命指揮約三千人（一說六千人）組成的第三縱隊(duì)向東江地區(qū)挺進(jìn)。攻克惠州后，蔣介石于10月16日給程潛提出了一份進(jìn)軍路線圖，其內(nèi)容為：第三縱隊(duì)10月20日自惠州出發(fā)，階段攻取目標(biāo)是：21日至古竹坡的黃域麻，22日石公神，23日河源，24日、25日留河源整頓，26日、27日老隆，28日五華，29日興寧，30 日、31日、11月1日向梅縣、大埔，截?fù)敉烁Z閩、贛邊境之?dāng)场?1月2日、3日待命。

　　程潛遂按計(jì)劃向河源、老隆挺進(jìn)。但這回?fù)?dān)任主攻林虎老巢興寧的第三縱隊(duì)卻不是黨軍，而是由舊鄂軍、豫軍、贛軍、湘軍各部整合而成的部隊(duì)。陳炯明得到報(bào)告說黃埔軍的主力在紫金方向，而程潛人數(shù)不多，就認(rèn)為程潛這支部隊(duì)只不過是進(jìn)行佯動(dòng)作戰(zhàn)的牽制力量，對(duì)程潛這支部隊(duì)心存輕視，于是命令熊略率領(lǐng)林烈?guī)煛㈥愋蘧魩?、羅獻(xiàn)祥旅、葉柏質(zhì)旅、翁輝騰（淞滬抗戰(zhàn)名將翁照垣）團(tuán)中的約四千人進(jìn)攻河源。出發(fā)前，熊略患病，就把部隊(duì)臨時(shí)交給林烈指揮。

　　當(dāng)時(shí)林烈率領(lǐng)的叛軍從梅縣出發(fā)，途經(jīng)老隆南湖尋找程潛的第三縱隊(duì)。他們24日到達(dá)河源時(shí)，同程潛的留守部隊(duì)相遇，激戰(zhàn)半日，將程潛的留守部隊(duì)擊敗，繳獲各種槍支二三百枝，程潛的留守部隊(duì)遂向觀音閣方向潰退。這時(shí)程潛的主力部隊(duì)已經(jīng)向東進(jìn)發(fā)，當(dāng)接到河源被敵人攻占的消息后沒有回援，而是繼續(xù)率領(lǐng)主力部隊(duì)從石公神渡河，向義合、黃田、老隆方向急進(jìn)。林烈獲得小勝后，輕視程潛部隊(duì)的戰(zhàn)斗力，在得知程潛三縱的動(dòng)向后，認(rèn)為程潛的部隊(duì)已成為沒有后援的孤軍，于是只派林國光旅、彭智芳旅三千人從后追擊，自己留守河源。當(dāng)林國光趕到老隆時(shí)，第三縱隊(duì)于10月28日(時(shí)間另有多種說法)從老隆出發(fā)，急行軍100多里，直趨五華。由于五華叛軍基本都調(diào)去支援別處戰(zhàn)斗，程潛迅速穿過五華。林國光、彭智芳這時(shí)才明白程潛是想直接奇襲興寧，于是兩人率部急追，在五華城外終于趕上了程潛。這時(shí)已是29日夜，林國光輕敵，命令部隊(duì)迅速進(jìn)攻。但程潛早已部好陣勢(shì)，雙方展開激烈的夜戰(zhàn)。戰(zhàn)斗中，程潛部陣亡營長兩人、連排長數(shù)人，士兵傷亡數(shù)十人。而叛軍傷亡人數(shù)更多。激戰(zhàn)6個(gè)小時(shí)后，程潛以五華中學(xué)學(xué)生為向?qū)?，讓一部分人馬猛擊敵人部隊(duì)的結(jié)合部。黑暗中林國光不明虛實(shí)，以為東征軍有援軍到了，在沒有通知彭智芳的情況下急忙率部向老隆撤退。而彭智芳的部隊(duì)天亮后發(fā)現(xiàn)自己成了孤軍，也無心戀戰(zhàn)，向老隆方向撤退。當(dāng)彭智芳和林國光在老隆會(huì)合，準(zhǔn)備再次進(jìn)攻時(shí)，卻得到蔣介石以黃埔軍為主力的第一縱隊(duì)在雙頭殲滅林虎主力以及劉志陸、李易標(biāo)、“三黃散”等各部叛軍的消息，頓時(shí)軍心大亂。程潛趁此時(shí)機(jī)，率領(lǐng)東征軍三縱向興寧進(jìn)發(fā)。這時(shí)興寧城的林虎部隊(duì)，大部分都到雙頭去增援，只在城西擁彗亭和五里亭一帶部署有千人左右，但已經(jīng)得知雙頭失敗的消息，人心惶惶。31日，程潛率領(lǐng)第三縱隊(duì)來到擁彗亭附近，雙方剛一交火，叛軍就四散奔逃，程潛很快到達(dá)城南門。城里的林虎這時(shí)已經(jīng)成了光桿司令，只好率領(lǐng)少數(shù)衛(wèi)士出北門向平遠(yuǎn)方向逃走。程潛于31日下午3時(shí)率部進(jìn)入興寧城。

　　林虎一路上遇到了從雙頭逃竄過來的各路叛軍潰兵。這時(shí)，汕頭粵軍辦事處主任劉志陸見各縣盡失，潮汕難保，也逃了出來。逃跑前他在各機(jī)關(guān)只留收發(fā)1人、雜差數(shù)人，大門都貼上封條，上書“案件理應(yīng)保存”字樣。汕頭總商會(huì)以地方無人負(fù)責(zé)為由，推舉黃虞石為公安局長，維持臨時(shí)秩序。和劉志陸會(huì)合后，林虎早已無心再戰(zhàn)，急忙將兵權(quán)交給了劉志陸，自己跑到武漢去了。

　　11月2日，東征軍第三縱隊(duì)程潛部由興寧向梅縣進(jìn)發(fā)，于3日克復(fù)梅縣。梅縣各界40余團(tuán)體6千余人開歡迎東征軍大會(huì)。程潛發(fā)表演說，講述了這次東征的經(jīng)過及闡述革命道理。繼而俄顧問康其茨、縣黨部代表羅四維以及各界代表也相繼發(fā)表了演說。程潛攻占興寧后，陳炯明叛軍已經(jīng)精銳盡失，根本無法再做任何有效的抵抗。